[摘要] 今日，万里股份（600847，收盘价33.09元）发布重组预案称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。
于2010年9月在纽交所上市的房天下控股，为海外中概股回归A股又开辟了一条新途径——分拆上市。
今日，万里股份（600847，收盘价33.09元）发布重组预案称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。
重组完成后，房天下及其一致行动人将成为万里股份控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。因上证所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
同时募集32亿配套资金
公告显示，万里股份拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元购买房天下持有的丽满万家100%股权、房天下媒体100%股权和北京房天下络100%股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权，购买房天下装饰持有的宏岸图升100%股权（以下合称标的公司）。
同时，公司拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负责，以不低于7亿元的价格出售给公司现任实际控制人刘悉承旗下的南方同正。
此外，万里股份拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的和谐并购安居基金、和谐并购基金5号及和谐并购基金6号、IDG资本管理的IDG中国股票基金、瑞东资本及其管理的瑞丰互联网投资基金、宏流投资管理的鼎沁定增1号基金、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过31.6亿元，投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。
值得一提的是，宏流投资管理的法定代表人是知名私募王茹远，百度鹏寰的实际控制人为李彦宏。
标的溢价4.6倍
《每日经济新闻》记者注意到，万里股份此次拟购买的5家标的公司为经内部整合后房天下控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的法人主体，主要经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。其中为客户所提供的广告营销服务主要包括新房、二手房和家居三大领域的信息发布、广告展示和网络营销推广。
根据实际资产预估，标的公司经法评估的预估值为161.8亿元，较截至2015年9月30日置入资产模拟合并报表归属于母公司的所有者权益28.76亿元增值133亿元，增值率为462.49%。标的资产2013~2014年、2015年前9月分别实现营业收入25.12亿元、24.43亿元及14.42亿元，归属净利润分别为11.31亿元、9.47亿元及5亿元。
根据业绩承诺，标的公司2016~ 2018年扣除非经常性损益后归属净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元。
万里股份表示，此次交易将实现上市公司主营业务的彻底转型。交易完成后，公司将转变成为一家市场竞争力较强、行业领先的房地产互联网信息服务提供商，有利于改善公司的经营状况、提升上市公司的持续盈利能力。
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