ST东源：新增股份吸收合并重庆市金科实业有限公司新增股份上市

凤凰财经网  2011-08-22 13:36

[摘要] ST东源：新增股份吸收合并重庆市金科实业有限公司新增股份上市

证券代码：000656证券简称：ST东源公告编号：2011-036号

金科地产集团股份有限公司

新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司

实施结果暨新增股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本公司新增股份吸收合并金科集团的工作已经完成，本次新增股份数量为

908，498，204股，股份登记日为2011年8月3日，将自2011年8月23日（周

二）起上市。

公司特此提醒投资者关注相关投资风险。

一、释义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

重庆东源产业发展股份有限公司（已更名为金科地产ST东源、上市公司、公司、本公司指集团股份有限公司）

金科投资指重庆市金科投资有限公司

金科集团指重庆市金科实业（集团）有限公司

黄红云、陶虹遐夫妇及其女儿黄斯诗，黄一峰、王小

黄氏家族指琴夫妇，王天碧及其儿子黄星顺、女儿黄晴、黄净，

陶虹遐之弟陶建

重组方、发行对象、交易对方指黄红云、陶虹遐及金科投资等26名金科集团的股东

ST东源以新增股份的方式，吸收合并金科集团，合并

新增股份吸收合并指完成后ST东源成为存续公司，金科集团的股东成为吸

收合并后ST东源的股东，原金科集团的主体资格注销

交易标的指金科集团的全体股东所持金科集团100%的权益。

本次交易、本次重大资产重组指ST东源以新增股份吸收合并金科集团的行为

独立财务顾问、安信证券指安信证券股份有限公司

京都天华指京都天华会计师事务所有限公司

中伦律师指北京市中伦律师事务所

《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并

《吸收合并协议》指

重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所、交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

二、本次新增股份吸收合并概况

（一）本次新增股份吸收合并履行的相关程序

截至本公告公告之日，本公司、金科集团以及相关交易主体已就本次新增股

份吸收合并取得了相关的授权及批准：

1、本公司分别于2009年6月3日、2009年7月13日、2009年7月29日、

2010年1月15日、2010年7月13日、2010年7月29日召开第七届董事会2009

年第二次会议、第七届董事会2009年第三次会议、2009年次临时股东大会、

第七届董事会2010年次会议、第七届董事会2010年第四次会议、2010年

第二次临时股东大会，审议通过了本次新增股份吸收合并相关事宜。

2、金科集团分别于2009年5月6日、2009年5月16日、2009年6月26

日、2009年7月6日、2010年1月15日、2010年6月25日、2010年7月6

日、2011年2月15日、2011年2月16日召开董事会和临时股东会，审议通过

了本次新增股份吸收合并相关事宜。

3、中国证监会于2011年5月24日出具了《关于核准重庆东源产业发展股

份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可

号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重

庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监

许可号文）。

4、2011年6月14日，ST东源召开的第八届董事会第三次会议审议通过了

《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册

资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、

《关于召开公司2011年次临时股东大会的议案》。

5、2011年7月30日，ST东源召开的2011年次临时股东大会审议通过

了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注

册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议

案》。

（二）本次新增股份吸收合并基本情况

1、新增股份数量：908，498，204股

2、新增股份类型：人民币普通股（A股）

3、新增股份面值：人民币1.00元

4、新增股份股权登记日：2011年8月3日

5、限售期限：

金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、

黄晴、黄净、陶建承诺通过本次吸收合并获取的ST东源的股份自本次新增股份

上市之日起36个月内不转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

本次新增股份发行前，金科投资持有本公司的股份33，564，314股。金科投

资承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内，其持有的上述股份不得转让。

限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、

重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司承诺通过本次吸收合并获取的

ST东源的股份自本次新增股份上市日起36个月内不转让。限售期届满后，股份

的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家

具集团有限公司、无锡润泰投资有限公司承诺通过本次吸收合并获取的ST东源

的股份自本次新增股份上市日起12个月内不转让。限售期届满后，股份的转让

按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次新增股份发行前，黄一峰原持有本公司的股份12，200股。黄一峰承诺：

自本次新增股份上市日起36个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满

后，转让之后的所得归上市公司所有。

6、具体方案说明：

本公司采用新增股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科

集团权益折为本公司的股本，成为本公司股东。本公司本次新增股份吸收合并金

科集团完成后，金科集团将注销法人资格，金科集团的资产、负债、业务和人员

全部由本公司承继。

2011年4月18日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于利润预测补偿

的承诺函》，就本次交易完成后的利润补偿期间、补偿期间的预测利润合计数、

补偿实施等事项作出了明确的承诺。

金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐于2009年10月31日出具补充承诺：

在《吸收合并协议》约定的过渡期结束后2月内，由本公司聘请具有相应资质的

会计师事务所对金科集团过渡期内的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡

期内发生经营亏损，金科投资、黄红云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起

30日内以现金方式向本公司全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数

据为准。

为充分保护公司股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放

弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，享

有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金

对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权价格与本次交易新增股份价格相

同，即5.18元/股。

关于本次新增股份吸收合并方案的详细情况，请投资者阅**公司2011年5

月31日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站

（www.szse.cn）的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市

金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。

（三）本次新增股份吸收合并对象情况介绍

本次新增股份吸收合并的交易对方为金科集团的全体股东（共计26名），其

股东名称、出资额及比例如下：

股东名称占金科集团的注册资本（万元）出资比例（%）

重庆市金科投资有限公司3，424.861724.5530

黄红云3，147.328922.5635

陶虹遐1，532.145910.9841

深圳市平安创新资本投资有限公司1，200.96728.6098

深圳市君丰渝地投资合伙企业920.16576.5967

红星家具集团有限公司804.99485.7711

黄一峰721.34225.1714

重庆展宏投资有限公司519.00133.7207

王小琴408.69782.9300

黄斯诗400.00002.8676

黄星顺169.50601.2152

重庆成长投资有限公司161.56231.1583

无锡润泰投资有限公司139.48781.0000

王天碧45.20160.3241

黄晴45.20160.3241

黄净45.20160.3241

蒋思海40.00000.2868

宗书声35.00000.2509

夏雪30.00000.2151

聂铭25.15080.1803

傅孝文25.00000.1792

李战洪23.81550.1707

罗利成23.00000.1649

陶建23.00000.1649

陈昌凤22.15080.1588

陈红16.00000.1147

合计13，948.7835100.00

（四）本次新增股份吸收合并交接情况

1、资产交接

本次新增股份吸收合并的交割基准日为2011年6月30日。2011年7月29

日（交割完成日），ST东源于与金科集团签署了《关于新增股份吸收合并相关事

宜的交割确认书》，双方确认：金科集团的所有资产于2011年7月29日全部移

交与ST东源。目前，需要办理过户登记手续的资产中，金科集团下属的31家子

公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续；金科集团名下的房屋、土地及

车辆已办理完毕过户变更登记手续；金科集团名下的商标、专利过户变更申请已

受理，但尚未办理完毕，ST东源将尽量于本次新增股份托管登记完成起六个月

内办理完成。

2、债务处理

本次合并完成后，金科集团的债务将由ST东源承继。为此，金科集团向其

主要债权人发出了债务转移通知函并已取得了其同意函。ST东源、金科集团在

股东大会审议通过相关合并方案后，分别于2009年7月30日、2009年7月11

日就本次新增股份吸收合并发布了《重庆东源产业发展股份有限公司关于吸收合

并事宜的债权人公告》、《重庆市金科实业（集团）有限公司关于吸收合并事宜的

债权人公告》，履行了《公司法》百七十四条要求的债权人通知和公告程序。

经ST东源、金科集团确认，在公告确定的期限内，没有债权人向ST东源、金科

集团申请要求提前清偿或提供相应担保。

3、员工安置

根据ST东源与金科集团签署的《吸收合并协议》及金科集团职工代表大会

相关决议，金科集团全体员工将由ST东源全部接受。ST东源已与金科集团的员

工重新签订了《劳动合同》；金科集团控股子公司的员工继续履行此前签署的劳

动合同。

4、资质申领

金科集团现拥有房地产开发一级资质证书（建开企号），其从事

房地产开发的子公司均具有不同等级的开发资质。在本次交易完成后，金科集团

将被注销。2011年7月4日，ST东源已向重庆市城乡建设委员会申领了房地产

开发企业暂定资质证书（二级），承接金科集团（母公司）的在建房地产项目；

本次吸收合并完成后，ST东源将依照《房地产开发企业资质管理规定》及时向

建设主管部门重新申领房地产开发资质。

5、业务交割

截至交割日，金科集团项下的所有资产包括但不限于股权、房产、土地、设

备、车辆等资产（商标、专利除外，该等商标和专利无账面价值）已并入上市公

司。金科集团与ST东源届时将依据《吸收合并协议》的约定，就商标、专利的

权属变更尽快办理有关权属持有人变更登记手续。

（五）本次新增股份吸收合并实施及股份交付情况

本次新增股份吸收合并完成后，本公司共计新增股份908，498，204股。2011

年8月3日，本公司在登记公司办理了新增股份的登记过户手续，本公司因本次

新增股份吸收合并发行的合计908，498，204股股份已经完成交付和登记手续。

（六）金科集团法人资格注销情况及ST东源工商变更情况

截至本公告公告之日，金科集团法人资格注销的工商登记手续正在办理过程

中。

就本次新增股份吸收合并导致ST东源注册资本增加事宜，京都天华已出具

了【京都天华验字（2011）第0139号】《验资报告》，ST东源已于2011年8月8

日在重庆市工商行政管理局办理完毕注册资本工商变更手续。

（七）本次新增股份吸收合并的相关后续事项

相关后续事项主要有：

1、金科集团拥有的商标、专利已向主管部门或代理机构递交了过户申请并

取得受理通知书，正在办理过户至ST东源的手续。

2、金科集团法人资格注销的工商登记手续正在办理过程中。

3、金科集团**员工的社会保险及住房公积金账户的注销及转移手续正在

办理过程中。

4、金科投资、黄红云、陶虹遐等主体继续履行关于本次吸收合并所作的全

部承诺和保证。

（八）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见

1、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见

安信证券经过核查后认为：本次新增股份吸收合并事项的实施程序符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；本

次吸收合并所涉及的生效条件均获满足，本次新增股份发行登记手续已经办理完

毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权，并已就本次新增股份吸收合并事宜

办理完毕注册资本工商变更登记手续。本次重大资产重组的实施有助于提高上市

公司的资产质量和持续发展能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全

体股东的利益。

2、律师关于本次交易实施过程的结论意见

中伦律师经过核查后认为：本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和

授权，依法可以实施；ST东源、金科集团已经履行了相关的信息披露义务；相

关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的

约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务的情况下相关后续事项对上市

公司不存在重大法律风险；本次合并的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组

管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

三、本次新增股份吸收合并前后公司的基本情况

（一）本次新增股份吸收合并前后本公司前10名股东变化情况

1、本次新增股份吸收合并完成登记（2011年8月3日）前，本公司前10

名股东持股情况如下：

持有股份

期末股数比例有限售条件的质押、托

序号股东名称股东性质

（股）（%）股份数（股）管或冻结

情况

1重庆渝富资产经营管理有限公司国有法人45，081，84718.03-无

2重庆市金科投资有限公司境内非国有法人33，564，31413.4233，564，314无

中国工商银行－富国天惠精选成

3境内非国有法人-不详

长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）9，900，7003.96

4中国建设银行－华宝兴业增境内非国有法人4，929，7911.97-不详

长混合型证券投资基金

交通银行－国泰金鹰增长证券投

5境内非国有法人-不详

资基金4，798，2461.92

中国工商银行－广发行业领先股

6境内非国有法人-不详

票型证券投资基金4，700，0001.88

中国农业银行－国泰金牛创新成

7境内非国有法人-不详

长股票型证券投资基金4，438，8231.78

8海通－中行－富通银行境外法人4，039，8321.62-不详

中国工商银行－华安中小盘成长

9境内非国有法人-不详

股票型证券投资基金3，979，7461.59

中国建设银行－富国天博创新主

10境内非国有法人-不详

题股票型证券投资基金3，700，0001.48

2、本次新增股份吸收合并完成登记后，本公司前10名股东持股情况如下：

持有股份的

期末股数比例有限售条件

序号股东名称股东性质质押、托管

（股）（%）股份数（股）

或冻结情况

1重庆市金科投资有限公司境内非国有法人252，835，35521.82252，835，355无

2黄红云境内自然人206，123，21317.79206，123，213无

3陶虹遐境内自然人100，342，4968.66100，342，496无

4深圳市平安创新资本投资有限公司境内非国有法人78，653，1146.7978，653，114无

5深圳市君丰渝地投资合伙企业境内非国有法人60，263，0105.2060，263，010无

6红星家具集团有限公司境内非国有法人52，720，2974.5552，720，297无

7黄一峰境内自然人47，253，9654.0847，241，765无

8重庆渝富资产经营管理有限公司国有法人45，081，8473.89无

9重庆展宏投资有限公司境内非国有法人33，990，1612.9333，990，161无

10王小琴境内自然人26，766，2222.3126，766，222无

3、本次新增股份吸收合并完成登记（2011年8月3日）后，本公司前10

名无限售条件股东持股情况如下：

序号股东名称期末股数（股）比例（%）

1重庆渝富资产经营管理有限公司45，081，8473.89

中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金

29，900，7000.85

（ＬＯＦ）

**国建设银行－华宝兴业增长混合型证券投资基金4，929，7910.43

4交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金4，798，2460.41

5中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金4，700，0000.41

6中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金4，438，8230.38

7海通－中行－富通银行4，039，8320.35

**国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金3，979，7460.34

9中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金3，700，0000.32

10中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金3，503，9780.30

（二）本次新增股份吸收合并前后公司股本结构变动表

本次新增股份吸收合并完成后，公司的股本增加908，498，204股，公司总股

本变更为1，158，540，051股。

新增股份登记过户完成后，公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后

证券类别

数量（股）比例（%）新增股份(股)数量（股）比例（%）

有限售条件股份33，564，31413.42908，498，204942，062，51881.31

国有法人股

境内非国有法人股33，564，31413.42464，613，839498，178，15343.00

境内自然人持股443，884，365443，884，36538.31

无限售条件股份216，477，53386.58216，477，53318.69

人民币普通股216，477，53386.58216，477，53318.69

合计250，041，847100.001，158，540，051100.00

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次新增股份吸收合并后，董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后

姓名职务

数量（股）比例（%）新增股份（股）数量（股）比例（%）

黄红云董事长206，123，213206，123，21317.79

蒋思海董事2，619，6592，619，6590.23%

罗利成董事1，506，3031，506，3030.13%

宗书声董事2，292，2012，292，2010.20%

傅孝文董事1，637，2861，637，2860.14%

周健董事--

陈兴述独立董事---

刘斌独立董事---

袁小彬独立董事---

陈显伦监事---

周杨梅监事---

龙涛监事---

刘忠海董事会秘书---

（四）本次新增股份吸收合并前后公司控制权的变化情况

本次新增股份吸收合并前，金科投资持有公司33，564，314股有限售条件流

通股，为公司第二大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资60%、40%的股权，

黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际控制人。目前，公司董事会由9名董事（含3

名独立董事）组成，其中6名非独立董事中有5名董事由金科投资提名推荐，占

公司董事会成员中非独立董事的2/3以上。

本次新增股份吸收合并完成后，黄红云、陶虹遐及金科投资合计持有公司的

股份比例达到48.28%，黄红云、陶虹遐夫妇仍为公司的实际控制人。

（五）本次交易对公司的影响

1、对主营业务方面的影响

本次新增股份吸收合并完成后，公司将成为一家以房地产开发与销售为主营

业务的上市公司，彻底改变多年来无主营业务的困局。本次交易完成后，上市公

司拥有较多的在建房地产项目及充足的土地储备，主营业务突出、市场地位显著，

可大大提高公司的综合实力和抗风险能力。

2、对公司治理结构方面的影响

本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求继

续完善公司治理结构。控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐已出具《关

于保证“五独立”的承诺函》，确保公司人员独立、资产完整、业务独立完整、

财务独立、机构独立；此外，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇、黄斯诗、黄一峰、

王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建出具承诺如下：本次交易完成后，

除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源担任董事、监事或高级管理

人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易

管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、

履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。本次交易完成后，公司仍具

有完善的法人治理结构，与控股股东和实际控制人在业务、资产、人员、机构、

财务等方面独立，具有独立经营能力。

3、对关联交易方面的影响

本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东

金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇承诺：

“我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响

的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市

公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，

提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的

行为。

我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的

其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保

证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证

监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

金科投资、黄红云和陶虹遐出具《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺

如下：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严

格遵守ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常

关联交易比例2010年不超过15%，并在此基础上逐年降低。

上述承诺的履行将规范金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇与上市公

司之间的关联交易情况。

4、对同业竞争方面的影响

本次交易完成后，金科集团的资产、业务、人员全部进入ST东源，金科集

团将注销。金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐除金科集团以外没有其他从事

房地产业务的资产或投资，为了从根本上避免和消除同业竞争，金科投资及实际

控制人黄红云、陶虹遐作出了《不竞争承诺函》。承诺如下：

“如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影

响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司

发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有

实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我

们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公

平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司”。

实际控制人黄红云、陶虹遐的一致行动人黄一峰、王小琴、王天碧、黄斯诗、

黄星顺、黄晴、黄净和陶建均出具了相关承诺函，其目前所直接和间接控制的企

业（除金科集团及其子公司外）不从事房地产开发与经营的业务，今后将不会从

事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

若上述承诺函得到有效实施，可有效避免上市公司与黄红云、陶虹遐及其一

致行动人及该等人员控制的其他企业产生新的同业竞争。

四、本次交易对公司财务状况的影响

（一）公司最近两年主要财务数据和**

单位：万元

项目2010年12月31日2009年12月31日

资产总计47，054.1344，535.90

负债总计777.33643.95

归属于母公司所有者权益46，276.8043，891.95

每股净资产（元/股）1.8511.755

项目2010年度2009年度

营业收入66.2872.34

利润总额3，171.251，388.46

归属于母公司所有者的净利润2，384.851，662.74

基本每股（元/股）0.0950.066

注：若以本次新增股份吸收合并完成后的的公司总股本1，158，540，051股为

基数，公司2010年末每股资产为0.399元，每股为0.021元。

（二）管理层对本次吸收合并前后公司财务情况的分析

1、资产构成分析

交易完成前后（2010年12月31日）公司的资产构成如下：

单位：万元

吸收合并前吸收合并后

项目

金额比重金额比重

货币资金22，696.3548.23%543，429.3219.62%

交易性金融资产0.00%469.040.02%

应收票据0.00%40.000.00%

应收账款0.00%12，336.520.45%

预付款项0.00%37，103.121.34%

其他应收款400.460.85%117，456.594.24%

存货0.00%1，881，777.2567.93%

其他流动资产0.00%86，006.253.10%

流动资产合计23，096.8149.09%2，678，618.0996.70%

持有至到期投资0.00%-0.00%

长期股权投资7，118.5015.13%11，017.880.40%

投资性房地产451.440.96%31，336.941.13%

固定资产1，141.682.43%15，082.470.54%

在建工程0.00%863.940.03%

无形资产0.00%1，655.840.06%

商誉0.00%10，275.690.37%

长期待摊费用0.00%656.800.02%

递延所得税资产245.700.52%5，572.590.20%

其他非流动资产15，000.0031.88%15，000.000.54%

非流动资产合计23，957.3250.91%91，462.163.30%

资产总计47，054.13100.00%2，770，080.25100.00%

注：吸收合并前为ST东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ST东源和金

科集团2009年度和2010年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，流动资产的构成中主要是货币资金，

非流动资产构成中主要是长期股权投资、固定资产和其他非流动资产，由于吸收

合并前基数偏低，因此，本次交易完成后各项资产额增加幅度较大，主要体现在

货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产等科目的变化影响。

从上表分析可以看出，ST东源的资产总额由4.71亿元（合并前）增加至277.01

亿元（合并后），资产规模迅速扩张，增长了57.87倍。

从资产构成来看，合并后ST东源资产结构发生较大变化。具体如下：流动资

产方面，合并后公司的货币资金为54.34亿元，表明合并后公司的现金流更加充

沛。合并后公司的存货为188.18亿元，占总资产的比重为67.93%，有较大幅度的

上升，原因是合并后公司从无主营业务变更为主营业务突出的房地产开发企业，

房地产开发企业的存货主要包括拟开发土地、开发成本、开发产品等，房地产企

业存货的大小基本上可以反映该企业的开发经营规模和可持续经营能力。

从非流动资产来看，非流动资产占总资产比重由合并前的50.91%下降到合并

后的3.30%，降幅较大，主要原因是合并后公司主营业务突出，与之匹配的流动

资产大幅度增加，从而摊薄了非流动资产的比重。

通过分析表明，本次合并后公司的资产流动性大幅提高，主营业务突出，资

源保有量加大，经营规模扩大，为合并后公司的可持续发展奠定了坚实基础。

2、负债构成分析

交易完成前后（2010年12月31日）公司的负债构成如下：

单位：万元

吸收合并前吸收合并后

项目

金额比重金额比重

短期借款0.00%86，000.004.12%

应付票据0.00%593.440.03%

应付账款0.00%138，214.056.63%

预收款项19.482.51%1，093，068.7052.43%

应付职工薪酬29.373.78%568.610.03%

应交税费580.2374.64%25，128.881.21%

应付股利0.00%2，391.270.11%

其他应付款148.2519.07%39，246.941.88%

一年内到期的非流动负债0.00%33，480.001.61%

流动负债合计777.33100.00%1，418，691.8968.05%

非流动负债：0.00%0.00%

长期借款0.00%659，530.0031.63%

预计负债0.00%-0.00%

递延所得税负债0.00%6，684.930.32%

其他非流动负债0.00%-0.00%

非流动负债合计-0.00%666，214.9331.95%

负债合计777.33100.00%2，084，906.82100.00%

注：吸收合并前为ST东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ST东源和金

科集团2009年度和2010年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，各项负债中无银行借款，只有少量的

应缴税费和其他应付款。由于吸收合并前基数偏低，因此，本次交易完成后各项

负债额增加幅度较大，主要体现在银行借款、应付账款、预收款项、应缴税费、

长期借款等科目的变化影响。

从上表分析可以看出，合并后公司的负债总额大幅提高，由0.08亿元（合并

前）增加到208.49亿元（合并后），增长了2681倍，主要原因是合并后公司的预

收账款、应付账款、短期借款、一年内到期的流动负债、长期借款等科目有较大

幅度的增加，特别是预收帐款达109.3亿元，表明合并后的公司未来具有较强的

盈利能力。

截至2010年12月31日，合并后公司的流动负债占负债总额的比重比合并前降

幅较大，而非流动负债比重较合并前则明显增长。这主要是合并后公司从无主营

业务转变为房地产开发，而房地产属于资金密集型行业，需要充足的资金，特别

是银行借款合计达77.9亿元，表明合并后的公司具有较强的融资能力，能确保合

并后公司的可持续发展。

从整体负债结构来看，合并后公司的负债结构仍属于比较合理的范围，符合

房地产行业的普遍特征。

3、现金流状况分析

交易完成前后公司的现金流量对比如下：

单位：万元

2010年度2009年度

项目

吸收合并前吸收合并后吸收合并前吸收合并后

经营活动产生的现金流量净额536.29-327，443.95-2，070.90155，321.31

投资活动产生的现金流量净额345.42-23，603.9420，326.16-28，616.82

筹资活动产生的现金流量净额-666，782.6110，468.35

注：吸收合并前为ST东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ST东源和金

科集团2009年度和2010年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，没有筹资活动，经营活动与投资活动

产生的现金流也较少，由于吸收合并前基数偏低，因此，本次交易完成后经营活

动、投资活动和筹资活动产的现金流净额变化幅度较大。

从上表分析可以看出，合并后公司属于房地产开发企业，需要储备大量的土

地，因2010年度支付了大量的土地款，导致合并后公司的经营活动现金流为负数；

筹资活动现金流增幅较大，表明合并后公司的融资能力较强。土地储备增加和融

资能力的加强，可确保合并后公司的可持续发展。

4、盈利能力分析

单位：万元

2010年度2009年度

项目

吸收合并前吸收合并后变动率吸收合并前吸收合并后变动率

营业收入66.28567，188.45855590.96%72.34437，395.28604561.83%

利润总额3，171.2598，814.543015.95%1，388.4671，944.855081.62%

净利润2，384.8582，287.013350.41%1，662.7465，649.073848.25%

归属于母公司所

2，384.8582，823.593372.91%1，662.7458，088.943393.57%

有者的净利润

每股（元/股）0.0950.715649.54%0.0660.501654.00%

净资产率5.15%12.09%134.56%3.79%22.23%486.79%

注：吸收合并前为ST东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ST东源和金

科集团2009年度和2010年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，致使营业收入、净利润规模较小，各

项盈利能力**较低。本次交易完成后，公司的营业收入规模、利润总额、净利

润等**均有较大幅度的提高，2010年度合并后归属母公司股东的净利润达8.28

亿元，每股达0.71元，表明合并后公司具有较强的盈利能力；2010年度合并

后的净资产率为12.09%，比合并前有较大幅度的提高，表明合并后公司的资

本投资大幅度提高。

五、新增股份的数量及上市时间

公司本次新增股份数量为908，498，204股，公司新增股份上市日期为2011

年8月23日。

六、备查文件

1、登记公司出具的《证券登记确认书》；

2、京都天华出具的【京都天华验字（2011）第0139号】《验资报告》；

3、本公司于2011年5月31日刊登的《重庆东源产业发展股份有限公司新

增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；

4、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公

司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易实施结果之独

立财务顾问核查意见》；

5、中伦律师出具的《关于金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重

庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告！

金科地产集团股份有限公司董事会

2011年8月22日

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